コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスの根本精神を踏まえ、当社では、現在の経済環境に則したあるべき経営を目指して企業の統治を進めたいと考え、買い手・売り手・出資者・世間がそれぞれwin-win(双方有益)の関係を築くべく、お客様、株主の皆様、社員、社会の「四方良し」の理念を掲げ、それぞれの価値を最大化し、中長期的な企業価値の向上と持続的な会社の成長を実現させたいと考えております。今後も、必要な各方面のご意見を真摯に受け止めながら、各役員が現状に果敢に挑戦しつつ、会社を変革し続けてまいる所存であります。

コーポレート・ガバナンス体制

体制図:コーポレートガバナンス

取締役会

当社の取締役会は、10名以内の適切な人数で構成し、取締役は会社の重要な経営判断および他の取締役や執行役員の業務執行について監督を行う役割を果たすため、その経歴、経験、知識のバランスおよび多様性を考慮いたします。なお、社外取締役は、当社役員の指名方針および社外役員の独立性判断基準に基づき候補者を選任しております。

社外取締役の選任理由

氏名 独立
役員
選任理由
細江
グローバルビジネスを含めた、先端的なITコンサルティング事業およびビジネスモデル再構築における豊富な経験と幅広い見識を有し、当社グループの各事業に係る経営的見地からの助言・指導をいただくため、社外取締役に指名しております。
花井
大手IT企業における、自動車系メーカー等へのITソリューション営業および営業部隊統括、製品・サービスのブランディング等の豊富な経験と幅広い見識を有し、当社グループの各事業に係る営業的見地からの助言・指導をいただくため、社外取締役に指名しております。
秋葉
俊幸
他社の代表取締役を含む重職を歴任した経験から、ITベンダーをはじめとした情報通信業界での豊富な人脈や経験、幅広い知見を有しており、当該知見を活かして、特に新規顧客の獲得やアライアンス拡大等を含む、事業拡大や成長機会創出について専門的見地から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくため、社外取締役に指名しております。

監査体制

当社では、各々の専門分野を有する監査役会メンバーが、取締役の職務の執行全般に対し多角的に監査することを狙いとして、監査役制度を採用しております。内部監査は、他部門から独立した組織である監査室が年間を通じて計画的にこれを実施し、各部門の所管業務が法令および社内諸規程等に従い適切かつ有効に運営されているか否かを監査し、会社の財産の保全および経営効率の向上に資することを目的としております。連結財務諸表等の会計監査については有限責任監査法人トーマツに依頼し、監査が行われております。

社外監査役の選任理由

氏名 独立
役員
選任理由
妙中
茂樹
公認会計士、税理士としての専門的見地から会計、税務全般に関する豊富な知識を有しておりますので、当社の財務面についての監査を行うために選任しております。 また、当社と利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないので一般株主保護の観点より独立役員に指名しております。
最上
次郎
弁護士として培われた豊富な法律知識を当社の監査体制に反映していただくことを期待したためであります。なお、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、当社と利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないので一般株主保護の観点より独立役員に指名しております。

役員報酬の決定方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬および業績連動報酬等を支払うこととしております。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、従業員の給与水準および役員報酬の他社水準、当社の業績等を考慮しながら、職位別に決定するものとしております。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した報酬とし、各事業年度の売上高および各利益の目標値に対する達成度合に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。非金銭報酬等は、株式給付信託制度を導入しており、取締役(社外取締役を除く。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役(社外取締役を除く。)が株価上昇によるメリットならびに株価下落のリスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。取締役(社外取締役を除く。)には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントが付与され、取締役(社外取締役を除く。)が退任し、役員株式給付規程に定める要件を満たした場合、当社は、当該取締役に対し、当該取締役の保有ポイント数に応じた数の当社株式を給付いたします。なお、当該取締役が、同規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付いたします。
取締役(社外取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、業績との連動を意識しつつ、短期的業績への過剰なインセンティブが働かず、かつ中長期的企業価値の向上を意識するために適切な割合となることを方針とし、取締役会において検討を行うこととしております。
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その委任の範囲は、各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬等における各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価としております。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査役は監査役会の協議により決定しております。

コーポレート・ガバナンス報告書

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